Rejstřík konečných vlastníků – formální a prakticky nefunkční splnění povinnosti?

Čtvrtá směrnice proti praní špinavých peněz a financování terorismu zavedla povinnost členských států zřídit rejstřík konečných vlastníků, otázka přístupu do tohoto rejstříku však byla ponechána na členských státech. Česká republika zvolila striktně omezený přístup do rejstříku. Co to znamená pro jeho funkčnost vysvětluje česká Transparency International.


Tzv. 4. směrnice proti praní špinavých peněz a financování terorismu zavedla mimo jiné povinnost členských států zřídit rejstřík tzv. konečných vlastníků (ultimate beneficial owners). Stanovila základní parametry, které musí rejstřík splňovat, a zbytek nechala na členských státech. Velká diskuse se strhla zejména kolem toho, kdo bud mít do rejstříku přístup. Dle směrnice musí stát zajistit do rejstříku přístup každému, kdo prokáže „oprávněný zájem“ (legitimate interest). Vzhledem k nejednoznačnosti tohoto termínu (budou mít přístup například i novináři, nevládní neziskové organizace,…?) se některé státy, jako třeba Holandsko, Dánsko, Francie či Velká Británie, rozhodly otevřít rejstřík zcela veřejnosti. To však nebyl případ České republiky, která jednak zvolila striktně omezený přístup do rejstříku a to pouze pro státní instituce a některé subjekty provádějící opatření proti praní špinavých peněz a jednak se přiklání k poměrně úzkému výkladu pojmu osoby prokazující oprávněný zájem.

Co je tedy na rejstříku špatně?

Nový rejstřík má začít fungovat od začátku roku 2018. Jeho pojetí, tak jak byl zakotven do české legislativy (zák. č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů), však vzbuzuje velké pochybnosti o jeho funkčnosti v praxi. Formou se nebude jednat o rejstřík, ale pouze evidenci, na kterou se kladou mnohem menší nároky z hlediska kontroly a správnosti vložených informací. Data vkládaná do této evidence nebudou žádným způsobem ověřována, ba co víc za dostatečné bude považováno i doložení určitých skutečností formou čestného prohlášení.

Není ani stanovena lhůta pro hlášení faktických změn do rejstříku. Pokud zapisované subjekty data nedodají, anebo je nedodají v pořádku, nebude jim za to hrozit žádná sankce. Ani státní instituce ani subjekty provádějící opatření podle zákona o praní špinavých peněz se pak nebudou moci na informace uvedené v rejstříku spolehnout. Nebude to tedy zdroj informací, ale pouze zdroj vodítek.

Jak již bylo zmíněno výše, nebude v českém prostředí umožněn otevřený přístup do rejstříku všem, což považujeme za nevyužití šance a možnosti zpřístupnit tato data veřejnosti. Vyřešila by se tím nejasná hranice, kdo tedy má mít do rejstříku přístup a zároveň by díky zpřístupnění veřejnosti byla možná aspoň nějaká kontrola uvedených informací.

Technické řešení rejstříku zatím není známo a pracuje se na jeho tvorbě - gestorem je Ministerstvo spravedlnosti. Ideální by bylo takové řešení, které by umožňovalo vyhledávat podle různých kategorií (jména právnické osoby, data založení, jméno konečného vlastníka,…) data v otevřeném formátu.

Transparency International ČR se implementaci směrnice spolu s dalšími pěti zeměmi EU věnovala v rámci projektu Enhancing Beneficial Ownership Transparency podpořeného Evropskou komisí. V rámci projektu vznikly dvě publikace. Jedna zpracovávající situaci v České republice. Druhá zaměřená na mezinárodní srovnání zemí zapojených do projektu (Česká republika, Slovinsko Portugalsko, Lucembursko, Itálie, Holandsko). Momentálně se TI-ČR věnuje monitoringu a osvětové činnosti v tématu konečných vlastníků s  podporou Eurodadu v projektu zaměřeném právě na otevřenost konečných vlastníků firem.

JUDr. Sylvie Kloboučková je právničkou Transparency International - Česká republika.